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刘备在张飞死后，因为悲痛过度，自感精力不济，更加渴望收复荆州。
用陈震之计，拉来李意卜卦做幌子，消除了军中的流言，如期发兵。
但因为要重新规划作战方略，进兵的速度很缓慢。
因为张飞的死亡，可不是损失以为普通的将领，而是失去了一个无可替代的统帅人选，严重影响了刘备的整个作战计划，他不得不做重新的规划部署。
刘备为了保持士气，先派遣吴班、冯习、张南率领三万人为先头部队，前往秭归，夺取巫峡的峡口，准备水路并进，攻入荆州境内。
这次进攻荆州，上庸的重要性就显示出来了。
按照刘备的安排，本来是想让张飞先行攻陷上庸，扼住魏国兵马的进军路线，然后从临沮、麦城方向，进攻荆州。
刘备征战多年，战略眼光不差，这次可不是怒而兴兵，他早就有周密的部署，是他一生之中准备最充分的一仗，胜算很大。
加上习珍、樊胄率领的荆南军队，刘备谋划三面夹攻荆州。
孙权军三面受敌，还有魏国的威胁，就会陷入非常被动的局面，刘备有很大的把握，在很短的时间内击败孙权，收复荆州。
但人算不如天算，张飞居然出师未捷身先死，一下子就打乱了刘备的全部计划。
在关羽、黄忠和张飞相继死亡以后，刘备集团看似人才济济，但能够独当一面的大将，仅剩下一个马超。
马超曾经是一方诸侯，归顺刘备以后，刘备对他还是有很重的戒心。
刘备对马超的封赏不低，但绝对不让他独当一面。因此，这次把马超兄弟放在阳平关，协助魏延抵御魏军的进攻，
没有独当一面的大将，刘备只得放弃攻打上庸的计划。
但牵一发而动全身，张飞的缺阵，不但让刘备少了一路进攻荆州的军队，而且还不得不派军队防范魏军的背后偷袭。
但派谁去抵御魏兵，让刘备难以决断。
如果老将黄忠还在，自然是最好的人选，但在去年已经病故。
魏延也算一个合适的人选，但刘备又不放心把汉中交给马超。
而且魏延远在汉中，等他把汉中交割给马超，再从汉中出兵攻陷上庸，显然不是短时间能做到的，无疑会影响进军速度，进而影响士气。
西川的将领虽多，但因为刘璋一直没有用兵，所有将领的战场经验不够，难当大任。
能够拿得出手的，就一个老将严颜，但也已经年过七旬老翁，今年已经病卧在床。
就在刘备难以决定让谁抵挡魏军的时候，黄权找上门来了。
黄权本来也是不赞同东征的，刘备虽然也把黄权纳入东征将领的行列，但并没有委以重任。
临行前，黄权受诸葛亮的委托，要劝说刘备留在白帝城坐镇，而不亲临荆州前线冒险，前来主动请缨，他对刘备进言道：
“江东军骠悍善战，尤善水战，而我军又是水路出兵，顺流而下，易进难退，一旦败绩难以全身而退，而且还要防魏军的攻击，我请求陛下为了安全计，让我为先头部队，去试探江东军的虚实，而陛下应当在后面坐镇，以策万全。”
刘备这次雄心勃勃，想亲自领军要激励士气，击败孙权军，确立自己的权威，尽管黄权说的中肯，他还是没有听从黄权的建议。
但刘备对黄权的忠心还是非常欣赏，任用他为镇北将军，督领五千兵马，防御魏国出兵，刘备亲自领军前往荆州前线
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