姚弋仲率两万羌人退回了邺城，引起了邺城一阵巨大的慌乱。
邺城为石赵第二都城，历来是冀州的繁华之都。近年来，石虎刻意把百姓往邺城一带驱赶，加上羯人和杂胡大都聚居在此地，故此邺城内人口都达五十多万人，其中羯人二十余万，杂胡十余万，汉人也还有二十余万。
若论人口，邺城可谓河北第一城。故此历史上的冉闵，发布屠胡令的时候，胡虏因此而丧生二十余万人。
此时镇守邺城的，是石虎的第九子石遵。石虎诸子之中，石遵和石斌两人都是被文武百臣所看重的，石遵熟礼乐教化，石斌懂军事统兵。石斌已在东燕城之战中被司马珂所杀，石遵也成了石虎诸子之中的佼佼者。当初石宣谋反被斩的时候，石遵为太子的呼声其实最高。只是石虎最终还是选择了年纪最小的石炳，这样就不用担心他还没死，太子就迫不及待的想要篡位了。
但因石遵确实在诸子之中较为出色，故此石虎将镇守邺城的重任交给了石遵，也算是对这个儿子的一种补偿。
石遵此刻只有三十岁不到，但是相对其他诸子来说，在羯人的心目中威望却是最高，故此邺城在其手中还算安定。
当石遵得知姚弋仲的两万羌人在枋头一击即溃，而且恶退近百里，过荡阴都不入，心中终究是有点疑惑。毕竟姚弋仲也算是能征善战的老将，就算司马珂的兵锋再盛，也不至败得如此之快。不过他只当姚弋仲在东燕城一战被司马珂杀得吓破了胆，倒也没想到姚弋仲已经起了自保之心。
得到司马珂北伐的消息之后，整个邺城人心惶惶，很多胡人都纷纷整理行装，准备往北撤逃。而邺城内的汉人百姓，却已经开始悄悄的弹冠相庆。毕竟连西羌大都督姚弋仲都望风而逃，这场战争还能有什么悬念。
石遵终究是石虎诸子中的翘楚，当即出动兵马，全城戒严。先是斩杀了一些准备撤逃的胡人，随后又捕获了一些暗中聚集在一起密谋与晋军里应外合的汉人，迅速稳定了局面。
随后，石遵亲自披上铠甲，手执宝剑，纵马在城中巡视，稳定人心。又点领了邺城的驻兵三万余兵马，亲自在邺城南门阅兵演武，激励羯人的士气。
邺城的三万余兵马，其中骑兵八千，步卒两万五千余人，其中七成是羯人悍卒，三成是杂胡。由于在过往的战争之中，汉人士卒屡屡出现叛逃，乃至临阵倒戈的现象，石赵的军马已经不再启用汉人为兵，只是驱使其作为夫役协助运输粮草辎重，做做工匠等后勤事务。
这样的兵马，虽然只有三万余人，其实战斗力也是极强的。尤其是羯人都知道司马珂不留他们活口，更加激发出满身的凶悍之气，准备与晋军誓死一战。
石遵知道，若是一味坚守城池，则会被司马珂将邺城围困住，届时羯人将陷于极其被动的地位。因为邺城的人口实在太多了，司马珂只要守个两三个月，邺城就得断粮，不战而败。所以唯有主动出击，才有胜算。
于是石遵亲自挂帅，令姚弋仲为副将，准备率四万由羯人和羌人组成的赵军前往荡阴迎战晋军，只留下弟弟石琨率一万兵马镇守邺城。
就在石遵即将出发之际，从北面又传来了好消息，张貉所率的五万援兵也已抵达邺城，如此一来整个邺城地界的兵马，便已达十万人，若是算上辅兵和夫役，可达十五六万人，可谓兵强马壮。
石遵和张貉两人商议之后，为确保邺城的安全，决定以石琨主将，鹰扬将军刘宁为副将，率两万兵马共同镇守邺城。
计议已定之后，石遵、张貉、姚弋仲和张沈等人，共率八万兵马，直奔荡阴而来。
抵达荡阴之后，张貉与姚弋**率六万
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